走错股东会场，未能行使股东优先购买权谁之过？_湾区律师网

走错股东会场，未能行使股东优先购买权谁之过？

2024-01-15 10:23:50  浏览：998  来源：法治网
近日，上海市虹口区人民法院审结了一起股东资格确认纠纷案，经审理，法院依法判决驳回原告的全部诉请。任某、李某与顾某（任某之母）原是汇...

近日，上海市虹口区人民法院审结了一起股东资格确认纠纷案，经审理，法院依法判决驳回原告的全部诉请。

任某、李某与顾某（任某之母）原是汇佳公司的股东，三人的持股比例分别为25%、55%、20%，李某担任公司的执行董事与法定代表人。公司章程约定，股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，由执行董事召集和主持。

2018年10月9日，李某向任某、顾某发出书面通知，载明汇佳公司定于同年11月15日召开临时股东会，将现场投票表决关于罗某受让李某全部股权并取代李某成为执行董事、法定代表人等事项；召开地点为甲路某广场1层的某连锁咖啡店（A店）。收到通知后，顾某委托任某代其参会。

当天上午9时，任某就抵达了咖啡店，然而一直等了一个半小时也未见人影，发消息询问李某股东会是否正常进行也未获得答复。直至当天16时，依旧没有任何动静，任某选择离开。

原来，任某前往的咖啡店并非通知载明的某连锁咖啡店（A店），而是位于同一条马路另一侧、距离相隔300米的另一家同品牌连锁咖啡店（B店）。这边的任某在苦苦等待，而另一边的临时股东会如期召开。李某参会表决，股东会决议通过了李某与罗某之间的股权转让等事宜。同时，李某与罗某签订了《股权转让协议》。

2019年1月，罗某起诉至虹口区法院，要求汇佳公司向其签发股东出资证明书、将其列入股东名册并办理工商变更登记。李某作为第三人参加，在法院主持下各方达成调解协议，并形成民事调解书。同年4月底，经法院强制执行，罗某成为汇佳公司的股东之一。然而，任某对此却并不乐意，他在2019年5月初向虹口区法院提起执行异议之诉，后撤诉。2020年1月，任某又以该民事调解书侵害了自己作为股东的优先购买权为由，向法院提起第三人撤销之诉并主张以同等条件等比例受让李某出让的股权，后又再次撤诉。

等到了2020年5月时，任某再次起诉至虹口区法院，却在审理期间不幸去世，由其继承人依法作为原告参加了后续案件的审理。

罗某辩称，李某在股权转让前已按公司章程约定书面通知了任某、顾某，并在其中明确载明股权转让的主要条件。任某收到通知就应视为其知晓股权转让的同等条件，现其主张行使优先购买权的时间早已超过法律规定的30日行使期限。

而汇佳公司和李某则表示，此前其已向全部股东发送了临时股东会的召开通知，任某系因自身原因在会议召开当天走错地点导致未能参会。至于询问短信，李某则认为只是询问股东会是否召开，因为事前已书面告知，故没有再次回复的必要，并且任某在短信中也并未提出要行使优先购买权。

虹口区法院审理后认为，李某时任汇佳公司的股东、执行董事，召集公司股东召开临时股东会，在通知上明确了会议时间、地点、会议议题等，且召开时间距通知时间30日以上，符合公司章程约定。另外，公司的股东变更登记于2019年4月底完成并进行公示，任某在2019年5月初曾就案涉纠纷提起执行异议之诉，可见，至少此时任某就已知晓其所主张的股东优先购买权之权益受损事实。而第三人撤销之诉应当在知道或应当知道其民事权益受侵害之日起六个月内提出，任某于2020年1月才递交起诉材料，已经超过了法律规定的期间。

最终，虹口区法院依法判决驳回原告的全部诉请。任某的继承人不服一审判决，提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。（李芸 王婕）

王博律师

高级合伙人 王博律师

广东华商律师事务所

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知识产权，合同纠纷，经济纠纷，医疗纠纷，房产纠纷，公司风控，企业顾问等

 王博律师，武汉大学法学博士、博士后。曾任中南财经政法大学知识产权研究中心研究员，现任武汉大学知识产权与竞争法研究所研究员，广东华商律师事务所高级合伙人，南京理工大学法学院硕士生校外导师，汕头仲裁委仲裁员，佛山市知识产权侵权检验鉴定专家库专家等。

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