未履行出资义务，名义股东担何责任？_湾区律师网

未履行出资义务，名义股东担何责任？

2024-08-08 08:39:13  浏览：790  来源：网络
名义股东是否要对未履行出资义务承担责任？如果要担责，应该承担何种责任？近日，河南省西平县人民法院审结了一起股东损害公司债权人利益责...

名义股东是否要对未履行出资义务承担责任？如果要担责，应该承担何种责任？近日，河南省西平县人民法院审结了一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案。

2021年，经生效法律文书确认，B实业公司应支付A科技公司材料款539万余元。经申请强制执行，尚有226万余元及迟延利息未执行到位。后A科技公司发现B实业公司的发起人、股东刘某与王某分别认缴出资240万元、60万元，出资时间均为2020年3月12日前，但二人实缴出资额为0元。A科技公司遂起诉股东刘某与王某，要求刘某与王某分别在其未出资本息范围内对B实业公司所负债务中未履行部分承担补充赔偿责任等。法院审理过程中，刘某与王某皆辩称自己仅是代持股份的名义股东，不是实际出资人，不应对此承担责任。

法院审理后认为，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。本案被告刘某与王某作为债务人B实业公司的登记股东，未按债务人B实业公司章程的约定在出资期限届满日前实际履行出资义务，即使与实际出资人签订委托持股协议，依法仍应对原告的债权226万余元及迟延利息在其未出资本息范围内承担补充赔偿责任。故刘某与王某的辩护意见，于法无据，法院不予采纳。原告A科技公司的请求证据充分，法院予以支持。法院遂作出上述判决。

一审判决后，当事人均未提出上诉，目前该判决已生效。（时慧洁）

法官说法

股东出资是公司资金的最初来源，是公司债权人债权实现的重要保障。为此，股东应足额缴纳出资。但公司债权以公司资产为清偿基础，只有因公司不能清偿债权人债权时，债权人先向公司请求而未实现全部债权后，才能请求未履行出资义务股东承担责任。故而此情形下未履行出资义务的股东在未出资范围内承担的是补充赔偿责任。

而名义股东虽然不是股权的真正权利人，但是名义股东与实际出资人之间的内部约定不能对抗第三人。根据商法交易中的公示主义与外观主义原则，第三人凭借对登记内容的信赖，可以合理地相信登记的股东就是真实的股权人，故可以要求其在未出资范围内对债权人未获清偿的债权承担补充赔偿责任。不过当名义股东对外承担相应赔偿责任后，其可以根据双方之间合同的约定向实际出资人追偿。

王博律师

高级合伙人 王博律师

广东华商律师事务所

☎电话：18938896818

知识产权，合同纠纷，经济纠纷，医疗纠纷，房产纠纷，公司风控，企业顾问等

 曾任中南财经政法大学知识产权研究中心研究员、武汉市江汉区司法局副局长、民革江汉区工委副主委等。现任华商律师事务所高级合伙人、香港律师会登记备案律师、香港张嘉伟律师事务所中国法首席顾问，多地仲裁员。兼任：武汉大学研究员、研究生校外导师，西北政法大学客座教授、研究生校外导师，中南财经政法大学知识产权（学院）研究中心研究员，南京理工大学/江苏商标品牌研究中心研究员，暨南大学、深圳大学等高校法学院研究生校外导师，深圳市知识产权专家库专家，佛山市知识产权侵权检验鉴定专家库专家，秦皇岛市知识产权专家库专家等。 擅长：知识产权、婚姻继承、合同纠纷、公司事务等民商事业务争端解决及刑事辩护，尤其擅长各类刑民交叉等疑难复杂案件的诉讼业务，对重大疑难案件的解决方案具有丰富经验。

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