公司人格混同应对债务承担连带给付责任_湾区律师网

公司人格混同应对债务承担连带给付责任

2022-08-31 00:16:51  浏览：1234  来源：法律资讯网
【案情】 张某与李某系夫妻关系，二人共同出资分别成立了某某农副产品公司和某某粮食加工公司。由张某分别任二公司的法定代表人。某...

    【案情】

    张某与李某系夫妻关系，二人共同出资分别成立了某某农副产品公司和某某粮食加工公司。由张某分别任二公司的法定代表人。某某农副产品公司与某机械厂签订设备购销合同，约定某农副产品公司购买某机械厂生产的加工设备，价款210万元。该设备实际使用人为某粮食加工公司。张某分别以某某农副产品公司和某某粮食加工公司给付了部分货款，余款逾期未付，经某机械厂向某某农副产品公司索要无果后，其以某农副产品公司和某粮食加工公司为被告诉至法院。要求二公司承担连带给付责任。经查明某农产品公司与某粮食加工公司互为频繁业务混同。

    【分歧】

    第一种观点认为，某粮食加工公司不承担连带给付责任。理由是：根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人有独立的法人财产，享有法人财产权，公司与其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限承担责任;股份有限公司的股东以其对认定的股限对公司承担责任。因此，某粮食加工公司不是签订合同的主体与原告机械厂没有权利义务关系，其使用设备和还款行为不是其承担责任的理由。某农副产品公司与某粮食加工公司系分别依法成立的有限责任公司，独立核算开展不同业务。法定代表人虽系同一人，但不影响公司独立承担责任。

    第二种观点认为，某粮食加工公司应承担连带给付责任。

    【评析】

    笔者同意第二种意见。

    根据《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位的和股东有限责任的，逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任”。

    本案某农副产品公司与某粮食加工公司虽系两个独立企业法人，但两公司法定代表人均是张某一人担任，公司出资人（股东）亦系其夫妻二人，两公司经营业务利益和资产混同，账目不清。对某农副产品公司法定代表人张某与某机械厂签订的买卖标的物机械设备亦用于其担任法定代表人的某粮食加工公司，又以该公司名义偿还货款的行为系其无视公司的独立人格，随意处置，混淆两个公司财产及债权债务的表现，照成债权对两公司人员、财产无法区分。因此，应认定两公司存在人格混同符合《公司法》第二十条的规定的条件，某粮食加工公司应承担连带给付责任。

    （作者单位：黑龙江省密山市人民法院）

王博律师

高级合伙人 王博律师

广东华商律师事务所

☎电话：18938896818

知识产权，合同纠纷，经济纠纷，医疗纠纷，房产纠纷，公司风控，企业顾问等

 曾任中南财经政法大学知识产权研究中心研究员、武汉市江汉区司法局副局长、民革江汉区工委副主委等。现任华商律师事务所高级合伙人、香港律师会登记备案律师、香港张嘉伟律师事务所中国法首席顾问，多地仲裁员。兼任：武汉大学研究员、研究生校外导师，西北政法大学客座教授、研究生校外导师，中南财经政法大学知识产权（学院）研究中心研究员，南京理工大学/江苏商标品牌研究中心研究员，暨南大学、深圳大学等高校法学院研究生校外导师，深圳市知识产权专家库专家，佛山市知识产权侵权检验鉴定专家库专家，秦皇岛市知识产权专家库专家等。 擅长：知识产权、婚姻继承、合同纠纷、公司事务等民商事业务争端解决及刑事辩护，尤其擅长各类刑民交叉等疑难复杂案件的诉讼业务，对重大疑难案件的解决方案具有丰富经验。

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