从一起案例看公司人格与股东人格的混同_湾区律师网

从一起案例看公司人格与股东人格的混同

2022-08-31 00:16:51  浏览：1260  来源：法律资讯网
【案情】 2010年5月，曹某与其妻子王某共同发起成立某制衣有限公司，曹某占80%股权份额，王某占20%股权份额。自2010年9月起，批发服...

    【案情】

    2010年5月，曹某与其妻子王某共同发起成立某制衣有限公司，曹某占80%股权份额，王某占20%股权份额。自2010年9月起，批发服装的个体工商户万某成为某制衣有限公司的经销商，万某以定价三折的价格向某制衣有限公司采购童装，某制衣有限公司按万某的销量给予一定比例的返利优惠。

    2012年7月，万某因返利问题与某制衣有限公司发生纠纷，万某遂诉至法院，要求某制衣有限公司支付返利8万余元。由于万某经销期间其货款均支付到了某制衣有限公司股东曹某个人账户上，万某要求曹某承担连带支付责任。

    【分歧】

    对于曹某应否承担偿付万某返利款责任，存在两种不同意见：

    第一种意见认为，与万某建立买卖关系的是某制衣有限公司，根据合同的相对性，万某只能向某制衣有限公司主张相关权利。

    第二种意见认为，本案中，某制衣有限公司与其股东曹某产生了人格混同，两者均应对万某返利款的支付承担责任。

    【评析】

    笔者同意第二种意见，理由如下：

    所谓公司人格与股东人格的混同，是指公司与股东人格混为一体，以致于形成股东即公司或公司即股东的情形。

    本案中，曹某长期提供个人账户用于某制衣有限公司的业务结算，造成公司的盈利与其作为股东个人的收益难以区分的状况，致使公司对外承担经营风险的能力受到损害。我国《公司法》第二十条第一款规定：公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    根据上述规定，由于曹某长期将公司收入据为己有，使其个人财产和公司财产发生混同，其应对公司支付万某的返利款承担连带清偿责任。

    （作者单位：江西省丰城市人民法院）

王博律师

高级合伙人 王博律师

广东华商律师事务所

☎电话：18938896818

知识产权，合同纠纷，经济纠纷，医疗纠纷，房产纠纷，公司风控，企业顾问等

 曾任中南财经政法大学知识产权研究中心研究员、武汉市江汉区司法局副局长、民革江汉区工委副主委等。现任华商律师事务所高级合伙人、香港律师会登记备案律师、香港张嘉伟律师事务所中国法首席顾问，多地仲裁员。兼任：武汉大学研究员、研究生校外导师，西北政法大学客座教授、研究生校外导师，中南财经政法大学知识产权（学院）研究中心研究员，南京理工大学/江苏商标品牌研究中心研究员，暨南大学、深圳大学等高校法学院研究生校外导师，深圳市知识产权专家库专家，佛山市知识产权侵权检验鉴定专家库专家，秦皇岛市知识产权专家库专家等。 擅长：知识产权、婚姻继承、合同纠纷、公司事务等民商事业务争端解决及刑事辩护，尤其擅长各类刑民交叉等疑难复杂案件的诉讼业务，对重大疑难案件的解决方案具有丰富经验。

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