吉林中城建中大房地产开发有限公司申诉案_湾区律师网
吉林中城建中大房地产开发有限公司申诉案
2022-12-29 10:11:43 浏览：1606 来源：最高人民法院
被执行人与其他人以复杂的出资组建新公司、收购股份及并购的名义，将债权人享有优先受偿权的工程及相关土地等主要资产变更至新组建的公司名下，而其他人控制新组建公司多数股权、新组建公司不承担工程价款的债务的，该情形可以认定为被执行人和其他人及新组建的公司之间转移资产，侵犯工程价款优先债权人的合法权益，其他人和新组建公司应当作为被执行人的权利义务承受人对该优先债权人承担责任。执行法院有权裁定追加其他人和新组
吉林中城建中大房地产开发有限公司申诉案 - 中华人民共和国最高人民法院公报
吉林中城建中大房地产开发有限公司申诉案
【裁判摘要】
被执行人与其他人以复杂的出资组建新公司、收购股份及并购的名义，将债权人享有优先受偿权的工程及相关土地等主要资产变更至新组建的公司名下，而其他人控制新组建公司多数股权、新组建公司不承担工程价款的债务的，该情形可以认定为被执行人和其他人及新组建的公司之间转移资产，侵犯工程价款优先债权人的合法权益，其他人和新组建公司应当作为被执行人的权利义务承受人对该优先债权人承担责任。执行法院有权裁定追加其他人和新组建的公司为被执行人。
最高人民法院驳回申诉通知书
（2011）执监字第15号
吉林中城建中大房地产开发有限公司：
关于你公司不服沈阳市铁路运输中级法院（2009）铁中执二复字第6号执行裁定及吉林铁路运输法院（2009）吉铁执字第3-9号、3-17号、3-18号执行裁定向本院申诉案，经审查，并经审判委员会讨论，答复如下：
一、关于吉林东奥工程有限公司（以下简称东奥公司）与吉林中大交通房地产开发有限公司（以下简称中大公司）建设工程施工合同纠纷案在执行过程中，被执行人中大公司通过《债务重组协议》，以出资的名义，将“中大世纪城”A区和B区土地使用权分别变更至你公司和吉林中控房地产开发有限公司（以下简称中控公司）名下。随后，你公司收购了中大公司在中控公司的全部股权，中控公司以1亿元价格并购中大公司的B区土地及未售房屋资产，同时，你公司和中控公司承接中大公司1亿元债务。上述资产及股权变更的结果是中大公司将B区土地转给了中控公司，但不持有中控公司的股权；将A区土地转给你公司，在你公司仅持有少量股权；而你公司和中控公司仅承担中大公司的部分债务。该情形应认定为中大公司与你公司及中控公司间的资产转移，该资产转移侵害了债权人的权益，你公司和中控公司应当作为权利义务承受人对债权人东奥公司承担责任。
二、东奥公司对中大世纪城B区工程享有的工程价款优先权是基于法律规定而取得的，效力优先于一般债权和其他担保物权。在存在法定优先权的情况下，中大公司与你公司、中控公司通过《债务重组协议》对B区土地及地上物进行处置，侵害了优先权人的利益，东奥公司有权追及到B区土地及地上物，主张优先受偿。鉴于B区土地及地上物已被中控公司处置，东奥公司有权直接向中控公司追偿。由于你公司持有中控公司100%的股权，故你公司和中控公司应共同对中大公司的债权人东奥公司承担责任。
三、关于你公司申诉称中大公司对（2005）沈铁民房初字第10号民事调解书确定的债务已全部履行完毕、并就多履行部分另案诉讼问题。沈阳市铁路运输中级法院2007年2月10日核发的（2007）债字第3号债权凭证确认：本案未执行受偿债权余额为1632万元。在此后案件恢复执行过程中，中大公司未向法院提供足以证明其已全部履行完毕的证据，故本院对你公司的该项主张不予支持。
综上，吉林铁路运输法院追加你公司为被执行人并直接查封、处分你公司的财产并无不当。你公司的申诉理由不能成立，予以驳回。
二〇一一年八月十七日
高级合伙人 王博律师
广东华商律师事务所
知识产权，合同纠纷，经济纠纷，医疗纠纷，房产纠纷，公司风控，企业顾问等
曾任中南财经政法大学知识产权研究中心研究员、武汉市江汉区司法局副局长、民革江汉区工委副主委等。现任华商律师事务所高级合伙人、香港律师会登记备案律师、香港张嘉伟律师事务所中国法首席顾问，多地仲裁员。兼任：武汉大学研究员、研究生校外导师，西北政法大学客座教授、研究生校外导师，中南财经政法大学知识产权（学院）研究中心研究员，南京理工大学/江苏商标品牌研究中心研究员，暨南大学、深圳大学等高校法学院研究生校外导师，深圳市知识产权专家库专家，佛山市知识产权侵权检验鉴定专家库专家，秦皇岛市知识产权专家库专家等。 擅长：知识产权、婚姻继承、合同纠纷、公司事务等民商事业务争端解决及刑事辩护，尤其擅长各类刑民交叉等疑难复杂案件的诉讼业务，对重大疑难案件的解决方案具有丰富经验。评论区
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