北京万方源房地产开发有限公司与中国长城资产管理公司沈阳办事处债权置换股份协议纠纷案_湾区律师网
北京万方源房地产开发有限公司与中国长城资产管理公司沈阳办事处债权置换股份协议纠纷案
北京万方源房地产开发有限公司与中国长城资产管理公司沈阳办事处债权置换股份协议纠纷案
（2015）民二终字第366号
（一）基本案情
2007年11月1日，中国长城资产管理公司沈阳办事处(简称长城资产沈阳办事处)与北京万方源房地产开发有限公司（简称万方源公司）签订《债权置换股份协议书》，约定长城资产沈阳办事处将其持有的5000余万元的债权，置换万方源公司持有的某公司的700万股法人股股权。协议签订后，长城资产沈阳办事处将上述债权转让给万方源公司，但万方源公司没有履行股权转让义务。2013年双方签订《意向协议》，约定万方源公司向长城资产沈阳办事处支付5250万元股权折现款，不再履行股权转让义务，但双方应当签订正式《股权折现协议》。《意向协议》签订后，万方源公司没有按照协议约定交纳保证金及折现款。在长城资产沈阳办事处提起本案诉讼后，万方源公司认为双方应当履行《意向协议》，拒绝支付股权的现值，仅同意支付5250万元。
（二）裁判结果
辽宁省高级人民法院一审认为，虽然双方签订了《意向协议》，但万方源公司没有据此交纳保证金，双方也未签订正式的《股权折现协议》。万方源公司应当按照《债权置换股份协议书》约定，向长城资产沈阳办事处支付其股权现值。判决万方源公司赔偿长城资产沈阳办事处18844万元；支付违约金2941935元。万方源公司不服，上诉至最高人民法院。最高人民法院第二巡回法庭二审判决驳回上诉,维持原判。
（三）典型意义
本案当事人跨越辽宁与北京两省市，是一起诉讼标的额较大且跨行政区划的商事案件，双方当事人住所地分别在北京和沈阳，争议发生在辽宁。本庭在审判过程中，充分尊重当事人意思自治，注重维护商事交易秩序，倡导诚实信用原则，公正作出了裁判。本案中，万方源公司在签订《意向协议》后，没有与长城资产沈阳办事处签订正式的《股权折现协议》,也没有交纳保证金，属于违约方。在案涉股权价格大幅度升值（截止二审判决作出时已高达3亿多元）的情况下，万方源公司又主动要求履行《意向协议》，显然有悖诚实信用原则。因此，我们既坚持违约方不能因其违约行为而获益，又注意充分当事人的意思表示，将股权升值后的大部分利益判归守约方长城资产沈阳办事处所有。本案的处理结果，依法保护了守约方长城资产沈阳办事处的合法权益，充分体现了诚实信用原则在司法审判中的准确适用，对于促进当事人在民事活动中平等协商、诚实守信、遵守规则，具有重要的指导意义。
高级合伙人 王博律师
广东华商律师事务所
知识产权，合同纠纷，经济纠纷，医疗纠纷，房产纠纷，公司风控，企业顾问等
王博律师，武汉大学法学博士、博士后。曾任中南财经政法大学知识产权研究中心研究员，现任武汉大学知识产权与竞争法研究所研究员，广东华商律师事务所高级合伙人，南京理工大学法学院硕士生校外导师，汕头仲裁委仲裁员，佛山市知识产权侵权检验鉴定专家库专家等。评论区
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