10、曹某与陈某等合作经营合同纠纷案
——适用澳门法律认定合作经营合同的成立和生效
基本案情
2021年5月初,内地居民曹某、孙某与澳门居民陈某协商,约定就陈某在澳门的一家火锅店进行合作经营。各方口头协商确认出资份额为陈某以其商号出资,持股30%;曹某出资澳门币15万元,持股40%;孙某持股30%。并约定曹某、孙某于2021年5月30日前付清款项后,各方就内部出资份额转让事宜签订合同并办理公证。曹某在向陈某支付部分出资款后,与陈某、孙某商讨合作经营细节。陈某为筹备新餐厅,续租商铺并解雇部分员工,为曹某、孙某办理澳门务工申请。2021年5月25日,曹某称无法继续出资,请求陈某返还已付出资款,陈某拒绝。曹某提起诉讼,主张股权转让合同未成立,请求陈某返还出资款。
裁判结果
横琴粤澳深度合作区人民法院一审认为,案涉合同已成立未生效,判决驳回曹某的诉讼请求。曹某不服,提起上诉。珠海市中级人民法院二审认为,本案为合作经营合同法律关系,案涉商铺及陈某的住所地位于澳门,澳门与案涉纠纷具有最密切联系,本案应适用澳门法律。根据《澳门民法典》第二百二十四条第二款的规定,本案各方当事人已就合作经营事宜达成合意,陈某基于对曹某的信赖,续租商铺、解雇部分员工,为曹某办理澳门务工申请。陈某的一系列行为显示其具有按已商定条件接受合同约束的意思。曹某支付部分出资款,要求陈某帮其寻找租房信息,集体商讨新餐厅经营事宜等诸多行为,亦表明其具有维持交易的意愿。因此各方当事人已就合作经营合同的必备条款达成合意,并开始履行合同,应认定合作经营合同已经成立。曹某起诉要求陈某返还出资款于法无据,遂判决驳回上诉,维持原判。
典型意义
内地法院依照澳门法律规定和善意原则,认定口头合作经营合同的效力,有效维护跨境商事交易的稳定性,为优化营商环境提供司法服务和保障。
高级合伙人 王博律师
广东华商律师事务所
知识产权,合同纠纷,经济纠纷,医疗纠纷,房产纠纷,公司风控,企业顾问等
曾任中南财经政法大学知识产权研究中心研究员、武汉市江汉区司法局副局长、民革江汉区工委副主委等。现任华商律师事务所高级合伙人、香港律师会登记备案律师、香港张嘉伟律师事务所中国法首席顾问,多地仲裁员。兼任:武汉大学研究员、研究生校外导师,西北政法大学客座教授、研究生校外导师,中南财经政法大学知识产权(学院)研究中心研究员,南京理工大学/江苏商标品牌研究中心研究员,暨南大学、深圳大学等高校法学院研究生校外导师,深圳市知识产权专家库专家,佛山市知识产权侵权检验鉴定专家库专家,秦皇岛市知识产权专家库专家等。 擅长:知识产权、婚姻继承、合同纠纷、公司事务等民商事业务争端解决及刑事辩护,尤其擅长各类刑民交叉等疑难复杂案件的诉讼业务,对重大疑难案件的解决方案具有丰富经验。下一篇:对不宜拍卖处置财产整体移交
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