公司无力清偿债务，唯一股东能否独善其身？_湾区律师网

公司无力清偿债务，唯一股东能否独善其身？

2022-08-31 00:16:48  浏览：1172  来源：法律资讯网
  股东唯一性是一人有限公司的本质特征，我国法律允许一人设立有限责任公司可以在很大程度上节约创业成本，从而繁荣市场经济。但...

  股东唯一性是一人有限公司的本质特征，我国法律允许一人设立有限责任公司可以在很大程度上节约创业成本，从而繁荣市场经济。但一人有限公司因仅有一个股东，该股东的意思即为公司的意思，如此便丧失了一般有限责任公司中复数股东相互制约、相互监督的功能，极易导致公司人格形骸化，使公司沦为股东执行其个人意志的工具。近日，陕西省城固县人民法院审结了一起被告为一人有限责任公司的民间借贷纠纷案件。

  被告A公司为一人有限责任公司，被告赵某系A公司的法定代表人与唯一股东。2017年12月，被告A公司向原告秦某借款50000元，双方签订借款合同约定借款利息为月息1.5分，借款期限为12个月。被告A公司于借款到期后仅向原告秦某偿还了9000元借款利息，无力清偿本金与剩余借款利息，原告因此诉至法院要求A公司与赵某就以上债务承担连带清偿责任。

  法官说法：

  被告A公司向原告借款50000元，应当按照约定向原告及时偿还该50000元借款，因原告与A公司约定的借款利息超过了法律保护的利率上限，本院调整后予以支持。本案争议焦点在于股东赵某是否应该对A公司的债务承当连带清偿责任。A公司为一人有限责任公司，现A公司已经无力清偿对外债务，赵某作为公司唯一股东，根据《公司法》规定，需要举证证明公司财产独立于自己财产之外，否则认定为股东财产与公司财产混同，公司法人人格否认，唯一股东需承担连带清偿责任。案件审理过程中，被告赵某所提交的证据不能达到证明A公司财产独立于自己财产的目的，故赵某应当对A公司50000元本金及利息债务承担连带清偿责任。

  法人人格否认即公司股东或公司实际控制人滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务严重损害法人债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。表现形式主要有股东与公司资金交叉或共用，公司账簿同一或账目混乱、公司营业地与股东住所完全一致等，业务混同也是认定公司人格与股东人格是否存在混同的重要依据，业务混同有公司业务和股东业务交杂，交易对手方难以分清与股东或是公司发生交易等。在认定人格混同时还应综合考虑，如公司财产有否被股东无偿使用、公账偿还股东个人债务、公私账不分、个人与公司利益不分、公司财产记在个人名下等。值得注意的是，《公司法》对一人有限责任公司的法人人格否认作了明确规定，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。从而确立了一人有限责任公司法人人格否认中举证责任倒置制度。

  相关法条：

  《中华人民共和国民法典》第五十七条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，以其全部财产独立承担民事责任。法人分为营利法人、非营利法人和特别法人。其中营利法人即我们通说的公司，包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。

  《中华人民共和国民法典》第八十三条第二款：营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

  《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

王博律师

高级合伙人 王博律师

广东华商律师事务所

☎电话：18938896818

知识产权，合同纠纷，经济纠纷，医疗纠纷，房产纠纷，公司风控，企业顾问等

 曾任中南财经政法大学知识产权研究中心研究员、武汉市江汉区司法局副局长、民革江汉区工委副主委等。现任华商律师事务所高级合伙人、香港律师会登记备案律师、香港张嘉伟律师事务所中国法首席顾问，多地仲裁员。兼任：武汉大学研究员、研究生校外导师，西北政法大学客座教授、研究生校外导师，中南财经政法大学知识产权（学院）研究中心研究员，南京理工大学/江苏商标品牌研究中心研究员，暨南大学、深圳大学等高校法学院研究生校外导师，深圳市知识产权专家库专家，佛山市知识产权侵权检验鉴定专家库专家，秦皇岛市知识产权专家库专家等。 擅长：知识产权、婚姻继承、合同纠纷、公司事务等民商事业务争端解决及刑事辩护，尤其擅长各类刑民交叉等疑难复杂案件的诉讼业务，对重大疑难案件的解决方案具有丰富经验。

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